IPO新规将涉5大审查重点、3大新动向

21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道

3月15日，证监会连发四大重磅政策，其中之一针对IPO，为《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（以下简称“IPO新规”）

21世纪经济报道记者综合调研与采访发现，此番IPO新规明确交易所接下来重点检查方向，包括严查客户、供应商、资金流水，严打上市前突击“清仓式”分红，加强信息披露监管等。

与此同时，一些于投资者不利、但具有行业普遍性的现象，成为监管下一步打击重点。比如，从严监管高价超募。

IPO企业被抽中现场检查的概率也将提升，现场检查覆盖率将不低于拟上市企业的1/3。

值得注意的是，去年“827新政”以来，IPO标准有所提升，诸多保代一度普遍预测，待后续上市速度提升后，上市标准有望宽松。

但从IPO新规来看，后续的上市标准可能不降反增。目前，监管正在研究提高上市财务指标，优化板块定位规则，为市场提供更加优质多元的投资标的。

IPO审查五大重点

开年以来，IPO现场检查力度增大的消息在业内流传。3月6日证监会主席吴清在公开“首秀”中首次明确，证监会和交易所将成倍地大幅地提高现场检查和现场督导覆盖面。

3月15日的国新办新闻发布会上，证监会首席风险官、发行司司长严伯进给出现场检查覆盖率的确切指标：不低于拟上市企业的1/3。

严伯进表示，对现场检查中发现的欺诈发行、财务造假这些线索，一经查实，严惩不贷，通过这样的方式有力震慑那些试图带病闯关者，从源头上提高上市公司的质量。

现场检查比例提高的同时，“一查就撤”同样将被严厉打击。根据IPO新规，企业一旦被抽中现场检查将必定被查，即使撤回材料仍然“一查到底”。

对此，受访保代感叹道：“申报即担责”越来越严格，“带病闯关”逐渐无处遁形，企业如果存在财务造假等，一旦递交招股说明书即可能被重罚，企业被罚，为其提供服务的中介机构恐怕也难逃罚单。

今年2月，被抽中现场检查后撤材料的思尔芯，因招股说明书存在财务造假而被判为欺诈发行，公司及主要责任人被合计罚没1650万元，成为“带病闯关”IPO未成反遭重罚的典型案例。

IPO检查，重点将查何处？

记者根据IPO新规梳理与采访发现，有五点值得特别关注。

首先，客户、供应商、资金流水检查力度将增大。

一方面，交易所强化对拟上市企业的客户、供应商、资金流水等方面的审核力度，把防范财务造假、欺诈发行摆在发行审核更加突出的位置，及时按要求报送重大违法违规线索。

另一方面，监管督促中介机构切实扛起防范财务造假的责任，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况。

“此规定一出，意味着投行等中介机构的工作量将明显增大，需要写的底稿更多了。”有保代告诉记者，“监管明确要求中介机构确保财务数据符合真实经营情况，这给我们的肩头再加重担——必须严格核查资金流水、客户供应商穿透等，否则，企业财务造假，我们容易被定为未勤勉尽责。”

其次，加强拟上市企业股东穿透式监管，严厉打击违规代持、以异常价格突击入股、利益输送等行为，防止违法违规“造富”。

再者，备受市场诟病的“清仓式”分红遭遇严厉打击。

交易所将严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。

“一家符合上市标准的企业，如果在上市前夕‘清仓式’分红，很可能自毁上市前途。”受访保代分析道。

与此同时，加强信息披露监管，提高审核问询针对性，对信息披露质量存在明显瑕疵、严重影响审核的，依规予以终止审核。

此外，大股东违规占用资金，是上市公司的普遍乱象。有鉴于此，监管在企业IPO阶段即做出防范性规定。IPO新规明确要求：发挥现代企业制度对于规范资本运行的作用，督促企业按照发展实际需求合理确定募集资金投向和规模，防范大股东资金占用、公司治理机制空转等问题。 

上市标准或将提高

除IPO检查五大重点外，此番IPO新规亦透露监管新动向。

比如，严禁过度融资。

IPO新规明确，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资；优化发行承销制度，强化新股发行询价定价配售各环节监管，从严监管高定价超募，提升中小投资者获得感。

纵观近年来沪深交易所新股募资情况，超募现象比比皆是。多位投行保代曾告诉记者，超募是投行和企业的共同追求，甚至被视为实力强的象征。超募使得企业更多圈钱，投行也可以因此获得更大比例提成。利益绑定之下，投行与企业合谋，追求募资多多益善。

如今，证监会明确表态严打高价超募，外加“827新政”以来企业超募现象明显减少，一些保代感叹，“大规模超募的时代或许已经过去了。”

再比如，针对上市公司业绩变脸，研究要求拟上市企业的有关股东在招股说明书中承诺，上市后三年内业绩出现大幅下滑的，采取延长股份锁定期等措施。

更为值得关注的是，上市标准可能会进一步提升。

去年IPO节奏阶段性收紧后，多位投行保代告诉记者，其感到上市标准有所提升，日后IPO速度加快后上市标准可能会相对放宽。

然而，从此番IPO新规来看，接下来的上市标准大概率不降反增。

一方面，监管正在以提高上市公司质量为导向，研究提高上市财务指标，优化板块定位规则，为市场提供更加优质多元的投资标的。

这被保代解读为，营业收入、净利润的上市最底线将提高；板块属性要求进一步加强，通过“包装”使得企业看似满足板块属性要求的操作方式，日后很可能将行不通。

另一方面，进一步从严审核未盈利企业，要求未盈利企业充分论证持续经营能力、披露预计实现盈利情况，就科创属性等逐单听取行业相关部门意见。

严伯进在发布会上进一步解释道，从实践看，科技企业发展可能会有一个未盈利阶段，这并不一定意味着这些企业持续经营能力差。一些优质的科技企业可以通过上市更好更快成长，但绝不能是那些拼凑技术的“伪科技”企业。对此，证监会将就未盈利企业的科技成色征求行业相关部门意见，更好统筹支持科技发展和保护投资者利益。

与此同时，需要注意的是，制定分红政策成为企业上市的必选项。IPO新规要求企业上市前制定上市后分红政策等回报中小投资者措施，并向市场充分披露。

此外，值得一提的是，为了压实资本市场“看门人”责任，倒逼中介机构归位尽责，证监会将建立对中介机构的常态化滚动式现场监管机制，督导检查保荐机构、律师和注册会计师履职尽责情况，三年一周期，原则上实现全覆盖，抓好责任追究和跟踪整改，涉嫌违法违规的坚决立案稽查。