80天超20张罚单！多例涉“流水穿透” 有券商数月未提交IPO项目

21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道

以投行为代表的中介机构严监管，将进一步加码。

证监会3月15日发布的六大文件中，四个多次提及中介机构严监管。证券基金机构监管司司长申兵表示，“对一些涉嫌严重违法，特别是那些帮助造假的中介机构，包括他们的人员，我们会依法从严查处，涉嫌犯罪的移送司法机关。”

21世纪经济报道记者梳理开年来券商罚单发现，投行罚单占据大头，80天内已经有约20家券商投行被点名。而从罚单所涉业务类型来看，股权业务多于债券业务，IPO业务多于其他股权业务。

记者综合调研与采访发现，与过去相比，一些投行监管新动向开始出现。

流水穿透、募集资金使用情况等成为监管重要核查点，也成为投行罚单重灾区；

现场检查延伸至中介机构，企业存在明显瑕疵，投行一旦尽调不充分很可能招致罚单；

机构罚与个人罚相结合，涉及个人的处罚力度有所加大，并且具有向执业资格限制转向的趋势。

三大变化

从近期证监会表态以及券商罚单来看，更为严格的监管正在等待券商投行。

首先，针对中介机构的周期考核到来。根据证监会首席风险官、发行监管司司长严伯进介绍，证监会将对中介机构建立常态化滚动式的现场监管机制，以三年为一个周期，原则上做到全覆盖。

其次，IPO企业现场检查覆盖面扩大，中介机构被同步延伸检查。3月15日发布的新版《现场检查规定》明确，检查组应当重点围绕检查对象存在的相关问题对保荐人、证券服务机构执业质量进行延伸检查。此前版本中，没有延伸检查的相关规定。

从年内处罚案例来看，已有券商投行因为保荐项目被抽中现场检查、中介机构被延伸检查而收到罚单。

3月4日湖北证监局开出的一则罚单显示，在对湖北华强科技股份有限公司（以下简称“华强科技”）的现场检查中发现，华强科技存在会计估计变更未履行审议程序及披露义务、收入确认依据不充分、募集资金使用情况披露不准确、募集资金违规用于非募投项目的情形、募集资金管理台账设立和登记不规范、超额使用闲置募集资金进行现金管理等违规问题。

为其提供保荐服务的华泰联合证券被指未对公司财务核算、募集资金开展有效督导,出具的相关报告相关描述与事实不符,未能真实、准确地反映华强科技的违规问题。受此影响，该券商及两位主要项目责任人被出具警示函，责任人被记入证券期货市场诚信档案。

“从罚单所披露的企业问题来看，小瑕疵不少，同时相关问题也在企业间较为普遍。过去，这类问题查得不严，投行也就不太在意。如今，这一罚单给我们敲响了警钟，需要再收一收尺度。”某头部券商投行相关负责人告诉记者。

该负责人同时透露，由于其及同事看不清“度”在哪里，其手下团队已有数月未提交IPO新项目。“先等等看，等尺度明确再出手，以免踩雷。”

再者，机构罚与个人罚相结合，严重者可能会被吊销执业许可。

《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》规定，坚持机构罚和个人罚，经济罚和资格罚，监管问责和自律惩戒并重，促进行业机构提升自身能力。

《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（以下简称“《IPO意见》”）明确，对重大违法违规的中介机构，坚决执行暂停或禁止从事证券服务业务、吊销执业许可、从业人员禁入等制度。

从开年罚单来看，被吊销执业许可的尚未有之，但被记入证券期货市场诚信档案的已有至少5起。

目前，以学者为主的一些业内人士建议加大对涉事个人的处罚力度，严重者吊销执业资格。此类人士认为，适当轻罚机构而重罚个人，有助于减少机构对相关问题的遮遮掩掩，提高监管效率。

不过，在以投行为主的业内人士看来，对个人处罚过重可能导致投行人才流失，尤其是老保代的流失，不利于行业生态建设。其提到，近年来已有不少投行老人离开，如果在勤勉尽责边界清晰之前对投行个人处罚过重，外加当前的券商降薪，选择转行的投行人势必进一步增加。

新型重灾区

对投行而言，当下需注意的除了上述针对中介机构的监管大方向变化，还需关注具体项目上监管审查重点的调整。

记者综合近期证监会政策与投行罚单发现，一些特征初露端倪。

最为明确的是，客户、供应商、资金流水，成为监管检查重点，资金流水又是重中之重。《IPO意见》为压实中介机构“看门人”责任而设立专门章节，该章节的重要内容之一即强调，“督促中介机构切实扛起防范财务造假的责任，充分运用资金流水核查、客户供应商穿透核查、现场核验等方式，确保财务数据符合真实的经营情况。”

1月24日，国泰君安因其所保荐项目“发行人董监高资金流水的穿透核查程序不充分、资金流水核查结论与实际情况不符”，被监管点名。

仅次于资金流水核查的另一大监管重点是：募集资金使用情况。值得注意的是，该监管重点不止针对IPO，债券亦如此。

开年因此而被罚的券商已有数家。前述华强科技是典型案例之一。

另外，中信建投所保荐的云鼎科技股份有限公司，2022年9月通过非公开发行股票募集资金8.68亿元，一个月后募集资金由募集资金专户转出，用于补充流动资金和偿还债务，相关制度不健全、使用不规范。

该券商被指“未能勤勉尽责、持续督导上市公司完善制度、采取措施规范募集资金补充流动资金和偿还债务使用过程”，因而收下罚单。

与此同时，一些更为细碎的处罚方向也值得留意。记者梳理证监会罚单以及深交所最新一期发行上市审核动态发现，这些方向至少包括：

首先，与股东相关的——所披露的股东补缴增资款原因与实际情况不符，关于股东持股比例确定的依据披露不充分，实际控制人所持股权冻结。

其次，与业务经营相关的——严重如虚构不存在的业务；相对普遍者一如存在经销商返利情况，多计经销收入导致会计处理不符合企业会计准则；二如推广活动内部控制缺失、部分推广商由发行人实际控制、推广成果文件不规范或大量后补、经销收入相关信息披露不准确等违规行为；小瑕疵如未在招股说明书中准确披露境外销售业务相关信息。

再者，发行人对赌协议相关情况披露不真实、不完整。

此外，关联方资金拆借披露不准确，业绩预告与实际业绩差异大，未经同意改动招股说明书等。