21解读｜从IPO新规三文件中圈出四道“必考题”

21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道  日前，证监会连发IPO相关三大重磅文件，定调IPO监管新动向。

三大文件为《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（下称“《意见》”）、《首发企业现场检查规定》（下称“《现场检查规定》”）、《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（下称“《上市辅导规定》”）。

前者是首次推出，条条内容均体现监管最新态度；后两者则是在2023年11月征求意见稿基础上修订而成，其最初版本发布于2021年，相较于旧版本的变化之处需要格外留意。

21世纪经济报道记者综合三大文件采访与调研发现，多项IPO监管新变化值得重点关注：

首先，上市标准将提升；包括上市财务指标提高、板块定位优化、从严审核未盈利企业等，以避开iPO为目的的“借壳上市”也将受到打击。

其次，现场检查出现多项变化；检查前不再提前告知，被抽中检查无论撤回与否均照查不误，现场检查覆盖率不低于1/3，企业所存问题将延伸检查至中介机构，三年内同类问题再犯从重处罚。

再者，企业无论是否被抽中现场检查，与过去相比，几大方面均将被重点核查，包括客户、供应商、资金流水，股东穿透，大股东资金占用，公司治理机制空转，上市前突击“清仓式”分红等。

此外，“关键少数”的口碑声誉、过度融资现象等也将较往日被给予更多关注。

上市标准

去年下半年以来，沪深交易所新上市企业数量明显减少，“827新政”后，投行保代更是感到上市要求有所收紧。

从证监会日前发布的三大文件及证监会首席风险官、发行监管司司长严伯进3月15日在答记者问中的发言来看，上市标准将进一步提升。

标准的提升主要体现在三方面：

首先，包括营业收入、净利润在内的财务指标将提升。目前，证监会正在研究提高上市财务指标。

其次，板块定位将进一步优化，主板突出行业代表性，体现稳定回馈投资者的能力；创业板更强调抗风险能力和成长性要求，支持有发展潜力的成长型创新创业企业；科创板凸显“硬科技”特色，强化科创属性要求；北交所持续提升服务创新型中小企业功能。

再者，从严审核未盈利企业，要求未盈利企业充分论证持续经营能力、披露预计实现盈利情况，就科创属性等逐单听取行业相关部门意见。这一调整旨在将拼凑技术的“伪科技”企业挡在资本市场大门之外。

尽管上市标准提升意味着更多企业将被挡在IPO大门之外，但在受访保代们看来却是好事一桩。

业内反馈比较典型的一个问题是，此前IPO上市标准相对不高，但达到这一标准未必能够上市，成功IPO还需满足窗口指导的要求。把窗口指导中的上市要求形成明文规定，提高IPO上市标准，让难以达到要求的企业及时止步，对于企业和投行来说都能节约成本，IPO排队现象也能够得以缓解。

在提高IPO标准并将上市要求明文化的同时，有机构人士建议对不同产业制定差异化的上市标准。

譬如，对于银行、券商、房地产等营收、净利润普遍偏高的行业，制定相对较高的上市盈利指标；对于医疗医药等国家鼓励并购的行业，IPO标准也要从严要求，只允许细分行业龙头或掌握核心技术的企业上市等。

值得注意的是，从既往实践来看，由于相较于IPO，通过并购重组上市所需时间更短、要求相对较低，不少企业通过“借壳上市”以避开IPO。未来，这一道路或将难以走通。

《关于加强上市公司监管的意见（试行）》提到，加强对重组上市监管力度，进一步削减“壳”价值。

证监会上市公司监管司司长郭瑞明日前更是明确表示，将从严监管“借壳上市”和盲目跨界并购，坚决打击“炒壳”行为。

现场检查

上市标准提升的同时，现场检查也将更为严格。

2021年1月，证监会首次发布《首发企业现场检查规定》，制度实施以来，证监会对100家首发企业实施现场检查，及时纠正了一些企业的信息披露不规范等问题，对发现财务造假线索的3家企业依法立案稽查。

如今，在2023年11月征求意见稿的基础上，新版《现场检查规定》出炉。

相较于征求意见稿和旧版本，其最大变化在于加大首发企业现场检查覆盖面。

覆盖面的增大体现在两方面：

一方面，现场检查频次增加，证监会注册部门每三个月组织一次抽取工作，除了抽取前已被列为问题导向检查对象的，所有已受理企业将被纳入一次抽取范围。

另一方面，抽取比例加大，现场检查覆盖率不低于拟上市企业的1/3。

现场检查不再提前告知，一旦被抽中将100%被查，撤回上市申请不影响检查工作实施，也不影响依法依规对检查发现的问题进行处理。征求意见稿发布后，证监会曾收到建议，在检查组入场前 5 个工作日通知检查对象，不过从正式出台的政策来看，监管层对此未予采纳。

值得注意的是，按照新版《现场检查规定》，如果企业被发现问题，为其提供服务的保荐人和证券服务机构也将被延伸检查。用受访保代的话来说，“如果投行为企业‘过度包装’，企业被抽中现场检查栽跟头，投行大概率也将随之收下罚单。”

不过，针对配合上市公司（发行人）财务造假的行为，目前《证券法》《刑法》均未规定相应的法律责任，这使得监管对于协助造假者能够施行的处罚力度相对有限。对此，全国政协委员、民建中央法制委员会委员、中国证监会处罚委办公室一级巡视员罗卫，在今年两会上建议单独制定针对配合上市公司（发行人）财务造假第三方的法律责任条款。

对中介机构、企业等而言，新版《现场检查规定》还有一大重压：36个月内现场检查多次发现同类问题将被从重处理。由于投行为企业“美化包装”的手段较为类似，此项规定的出台，对投行的约束力更大。

有头部券商投行相关负责人告诉记者，其手下团队已经数月未曾提交IPO新项目。“规定不断趋严，处罚不断加重。我们摸不清边界在哪里，准备先等等看。”

此外，令被抽中现场检查的企业和投行可以略微松口气的是，新版《现场检查规定》新增规定，允许检查对象在检查完成前对发现的问题进行书面解释说明。目前，不少投行人士正在自查手下项目寻找问题点，并准备应答之策。

合规重点

记者综合三大文件采访与调研发现，IPO重点检查方向上，除近期反复提及的信息披露、财务造假、欺诈发行等，一些新变化日渐明晰。

首先，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资。证监会将优化发行承销制度，强化新股发行询价定价配售各环节监管，从严监管高定价超募。

其次，客户、供应商、资金流水、大股东资金占用、公司治理机制空转等成为交易所重要检查点。

再者，加强拟上市企业股东穿透式监管，严厉打击违规代持、以异常价格突击入股、利益输送等行为，防止违法违规“造富”。

与此同时，严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。

值得注意的是，除以上所提外，企业上市以后还有三大方面将被重点关注，包括滥用会计政策、会计估计，随意调节利润的财务“洗澡”；通过融资性贸易、“空转”“走单”进行造假；侵占上市公司利益、掏空上市公司过程中伴随的一系列造假行为。

此外，为了倒逼企业更为关注上市后股价，降低上市公司业绩变脸概率，证监会正在研究要求拟上市公司股东承诺上市三年内业绩大幅下滑延长股份锁定期。

履职声誉

值得一提的是，企业实控人、董监高等“关键少数”的口碑声誉，成为IPO关注重点之一。

根据《上市辅导规定》，口碑声誉包括违法违规情形、背信失信情况、潜在风险、履行社会责任情况四大方面。其中，除显而易见的违法违规问题外，值得特别关注之处有三大要点。

要点一，普通员工、债权人、持有股份不足百分之五的股东、主要客户、主要供应商、相关政府部门等对辅导对象及关键少数存在口碑声誉方面的重大负面评价，将被纳入口碑声誉汇报范围。

这意味着，拟上市企业及其实控人、董监高的行为将受到全方面监督，一旦出现问题更易被发现，关键少数必须进一步规范自身行为。

要点二，实控人如果存在与企业生产经营无关的个人重大债务、重大对外担保，并可能难以正常履约的，也被计入口碑声誉汇报范畴。这将倒逼企业实控人对外担保时更加谨慎，继而减少因担保不当而给企业带来的风险。

要点三，实控人违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情的情形，同样需要向验收机构报告。此规定将敦促实控人遵守公德，加强品德建设，维护良好个人形象。