证券合规周报（第97、98期）丨中泰证券研究所非公开会议纪要在网络流传收警示函，歌斐资管信披项目和实际底层资产不符被监管

监管要闻

证监会发布《上市公司独立董事管理办法》

8月4日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行。修改完善后的《独董办法》共六章四十八条，主要包括以下内容：一是明确独立董事的任职资格与任免程序。二是明确独立董事的职责及履职方式。三是明确履职保障。四是明确法律责任。下一步，证监会将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导各类主体掌握改革新要求。同时，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用。

证监会发布《证券公司核心交易系统技术指标》等2项金融行业标准

8月4日，证监会发布《证券公司核心交易系统技术指标》《期货公司监管数据采集规范 第1部分：基本信息和经纪业务》2项金融行业标准，自公布之日起施行。

《证券公司核心交易系统技术指标》金融行业标准规定了证券公司核心交易系统的技术指标，包括系统参考架构、技术指标架构，性能、可靠性、安全性、兼容性、可移植性、可维护性和功能性指标，同时，明确了相关的指标定义、度量函数和度量方法。标准的制定实施将指导证券公司进行核心交易系统的质量评估与测试，促进交易系统不断完善和发展。

《期货公司监管数据采集规范 第1部分：基本信息和经纪业务》金融行业标准规定了期货公司基本信息、经纪业务相关的监管数据采集范围和数据要素业务口径，标准的制定实施可有效指导期货公司准确理解监管数据填报内容，提升期货公司监管数据采集和应用的标准化程度，提高监管数据采集的时效性和准确性，促进数据的交互共享。

证监会：上市公司大股东、董监高不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制

7月28日，证监会有关部门负责人就上市公司股东离婚分割公司股份有关事宜答记者问。证监会表示，股份减持是股东享有的基本权利，但上市公司大股东（即控股股东、持股5%以上股东）、董监高作为“关键少数”，在公司经营发展、治理运行中负有专门义务和特殊责任，应当切实维护上市公司和中小股东利益，自觉规范减持行为，不得以离婚、解散清算、分立等任何方式规避减持限制。大股东、董监高因离婚、法人（或非法人组织）终止、公司分立等形式分配股份的，各方应当持续共同遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所相关业务规则中关于股份减持的有关规定。下一步，证监会将督促上市公司大股东、董监高严格落实监管要求，发现违法违规的将依法依规严肃处理。

监管动态

上市公司

融发核电（002366.SZ）：董事徐广华配偶短线交易获利17696元，收警示函

8月2日，融发核电公告，公司董事徐广华收到四川证监局出具的《关于对徐广华采取出具警示函行政监管措施的决定》。

经查，徐广华于2022年12月13日买入融发核电股票1万股。徐广华作为融发核电的董事，其配偶柳萍萍于2023年5月23日通过集中竞价交易方式卖出融发核电股票12.3万股，成交金额78.23万元；于2023年5月29日买入融发核电股票1万股，成交金额6.9万元；于2023年5月30日卖出融发核电股票1万股，成交金额6.98万元。柳萍萍的上述卖出、买入股票行为距离徐广华和柳萍萍前一次买入、卖出股票间隔不足六个月。

上述行为违反了相关规定。四川证监局决定对徐广华采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

扬子新材（002652.SZ）：信息披露重大遗漏和虚假记载，收到行政处罚及市场禁入事先告知书

8月1日，扬子新材公告，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》。

经查明，扬子新材构成信息披露重大遗漏和虚假记载行为。扬子新材第二大股东、时任总经理胡卫林等人是直接负责的主管人员。证监会拟决定：对扬子新材责令改正，给予警告，并处以450万元罚款；对胡卫林给予警告，并处以500万元罚款等。胡卫林作为扬子新材总经理，组织、实施占用上市公司资金等违法行为，涉案时间长、涉及金额大，情节较为严重，证监会拟决定：对胡卫林采取10年证券市场禁入措施。

川大智胜（002253.SZ）：业绩预告披露不准确，公司及相关责任人收警示函

7月31日，四川证监局发布《关于对四川川大智胜软件股份有限公司及游志胜、范雄、胡清娴采取出具警示函措施的决定》。

经查，四川川大智胜软件股份有限公司于2023年1月19日披露《2022年度业绩预告》，预计2022年归属于上市公司股东的净利润为亏损1500万元至2000万元。2023年3月18日，公司披露《2022年度业绩预告修正公告》，将2022年净利润修正为亏损5000万元至6000万元。2023年3月25日，公司披露《2022年年度报告》，2022年经审计净利润为亏损5793.78万元。公司披露的2022年度业绩预告与公司2022年年度报告信息存在较大差异，相关信息披露不准确。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款的规定。根据《办法》第四条、第五十一条，公司董事长游志胜、副董事长兼时任总经理范雄、财务总监胡清娴对上述问题负有责任。   

根据《办法》第五十二条的规定，四川证监局决定对公司及游志胜、范雄、胡清娴采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。公司及相关人员应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，强化信息披露事务管理，严格履行信息披露义务。  

宝莱特（300246.SZ）：财务报表合并范围不完整、2022 年业绩预告披露不准确，收警示函

7月25日，宝莱特发布公告称，公司收到广东证监局出具的《关于对广东宝莱特医用科技股份有限公司、燕金元、廖伟、许薇、杨永兴采取出具警示函措施的决定》。

经查，广东宝莱特医用科技股份有限公司(以下简称宝莱特)存在以下问题：一、财务报表合并范围不完整。二、2022 年业绩预告披露不准确。

 宝莱特董事长兼总经理燕金元、董事兼副总经理廖伟、财务总监许薇、董事会秘书杨永兴，未按照《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第三条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第四条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。其中，燕金元对公司上述所有违规行为均负有主要责任，廖伟对公司上述第一项违规行为负有主要责任，许薇、杨永兴对公司上述第二项违规行为负有主要责任。广东证监局决定对宝莱特、燕金元、廖伟、许薇、杨永兴采取出具警示函的行政监管措施。

华锋股份（002806.SZ）：业绩预告披露不准确，收警示函

7月26日，华锋股份发布公告称，公司因业绩预告披露不准确收到广东证监局出具的警示函。

经查，1月31日，华锋股份披露《2022年业绩预告》称，预计公司2022年归属于上市公司股东的净利润(下称“净利润”)亏损450万-600万元；4月27日，公司披露2022年报显示，期内，经审计净利润亏损960.55万元。

由于业绩预告披露不准确，华锋股份违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182 号)第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第52条的规定，广东证监局对华锋股份出具警示函，并要求公司认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到警示函30日内报送整改报告、内部问责情况，并抄报深交所。

开普云（688228.SH）：未披露业绩预告，董事长等4人收警示函

7月27日，广东证监局公布监管措施，对开普云信息科技股份有限公司、董事长汪敏、总经理严妍、财务总监王金府、董秘马文婧分别出具警示函。

经查，开普云于2023年2月28日披露业绩快报，预计公司2022年度实现归母净利润6686.59万元，同比增长9.88%。

2023年4月22日，公司披露2022年年度报告及业绩快报更正公告，公司2022年度实现归母净利润9802.99万元，同比增长61.09%。

综上，开普云未披露2022年业绩预告，2022年度业绩快报信息披露不准确，业绩快报更正公告披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第二十二条的规定。

证券公司

光大证券（601788,SH）：多项行为违规，分公司、营业部及相关负责人收监管函

8月1日，广东证监局一连发出6份行政监管函，监管对象为光大证券广东分公司、光大证券云浮新兴荔园路证券营业部及该营业部的4位相关负责人。

广东证监局指出，光大证券云浮新兴荔园路证券营业部存在三大违规行为：一、原负责人张林开、员工李国新、叶镇华等人协助客户出借证券账户为他人融资提供中介和便利，向客户违规承诺承担损失；二、部分员工存在向客户提供科创板测试题答案、索要客户证券账户密码、向客户发送回访问题、提供答复口径等情形；三、未按规定及时向广东证监局报告客户集体投诉等重大事项。

从监管决定看，云浮新兴荔园路证券营业部因合规管理不到位、内部控制不完善，被责令在本决定下发之日起1年内，每6个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向广东证监局提交合规检查报告；

光大证券广东分公司对该营业部的合规管理、廉洁从业内部控制失效负有直接的管理责任，被出具警示函。

华鑫证券：员工薪酬管理和发放不规范等问题，被责令改正

7月28日，浙江证监局发布《关于对华鑫证券有限责任公司杭州分公司采取责令改正措施的决定》。

经查，公司存在员工薪酬管理和发放不规范，时任负责人单长娜保管并使用其他经纪人工资卡等问题，反映出公司合规经营意识淡薄、内部控制不健全。

上述情形违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三条、《证券公司内部控制指引》第七条的规定。根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，浙江证监局决定对公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

中航证券：员工无证开展投资顾问业务，收警示函

7月31日，江西证监局发布《关于对杨淼采取出具警示函措施的决定》。

经查，杨淼在中航证券原海南海口营业部任职期间，在未经中国证券业协会登记注册为证券投资顾问资格的情况下，向投资者违规开展投资顾问业务。

上述行为不符合《证券投资顾问业务暂行规定》第七条的规定。根据《证券投资顾问业务暂行规定》第三十三条，江西证监局决定对杨淼采取出具警示函的行政监管措施。

中泰证券（600918.SH）：未有效管理研究所员工记录的未公开会议信息，收警示函

7月28日，山东证监局发布《关于对中泰证券股份有限公司出具警示函措施的决定》。

经查，公司未有效管理研究所员工记录的非公开会议信息，导致该信息被泄露并在网络被转发传播。上述情形违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第六条第五项的规定。依据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条的规定，山东证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

基金/投资公司

河北元潮：将私募基金财产用于借贷等非私募基金投资活动等问题，收警示函

7月28日，河北证监局发布《关于对河北元潮创业投资有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》。

经查，公司在开展私募基金业务活动中，存在以下违规事项：一、未及时填报并定期更新管理人名称；二、登记备案的管理人办公地址不准确；三、将私募基金财产用于借贷等非私募基金投资活动。

公司上述第一项、第二项行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）第二十五条规定；第三项行为不符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第八条第一项的规定，构成《私募办法》第二十三条第九项规定的违规行为。根据《私募办法》第三十三条的规定，现决定对公司采取出具警示函的监管措施。

河北中拓信投：开展私募基金业务存在四项违规，收警示函

7月28日，河北证监局发布《关于对河北中拓信投股权投资基金管理有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》。

经查，公司在开展私募基金业务活动中，存在以下违规事项：一、对合伙企业等非法人投资者，未穿透核查最终投资者是否为合格投资者，也未全面了解投资者情况；二、与关联方进行的交易未遵守私募基金合同约定；三、未按照合同约定进行信息披露；四、未及时填报并定期更新从业人员有关信息。根据相关规定，河北证监局决定对公司采取出具警示函的监管措施。

沈阳天马时代：基金产品的清算程序不符合合伙协议的约定，收警示函

8月1日，辽宁证监局发布《关于对沈阳天马时代投资管理有限公司采取出具警示函措施的决定》。

 经查，辽宁证监局发现公司对基金产品的清算程序不符合合伙协议的约定，未能履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款的规定。依据《暂行办法》第三十三条的规定，辽宁证监局决定对公司采取出具警示函的监管措施。

上海德骏：未及时向投资者充分披露关联交易等问题，收警示函

7月28日，上海证监局发布《关于对上海德骏投资顾问有限公司采取出具警示函措施的决定》。

经查，公司在开展私募基金业务活动中，未及时向投资者充分披露关联交易，未如实向投资者披露投资标的公司实际经营情况等可能影响投资者合法权益的重大信息，不符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第十一条的规定，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十四条的规定。

歌斐资管：信披违规，收警示函

7月27日，江苏证监局发布《关于对歌斐资产管理有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》。

经查,公司在管理创世鼎兴三期壹号并购私募基金、创世鼎兴三期贰号并购基金过程中存在以下行为:

公司发送的基金2020年年度报告、2021年半年度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告中,向基金投资者披露的基金部分底层项目情况与实际情况不符。

上述行为违反了《私募基金监督管理暂行办法》(中国证券监督管理委员会令第105号,以下简称《暂行规定》)第二十四条规定。根据《暂行规定》第三十三条规定对公司采取出具警示函的行政监管措施。

杭州德道：未建立激励奖金递延发放机制等五项问题，收警示函

8月4日，浙江证监局发布《关于对杭州德道资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定》。

经查，公司在开展私募基金业务中存在以下行为：一、未勤勉谨慎履行管理人职责，管理的部分基金由非公司员工参与交易下单。二、片面推介管理的部分基金。三、未建立激励奖金递延发放机制。四、管理的部分基金未要求部分投资者提供收入或资产证明。五、管理的部分基金未按合同约定向投资者披露基金经理变更事项。 

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十四条，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十条的规定。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第十二条的规定，浙江证监局决定对公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

上海中珏：未按合同约定进行信披等问题，收警示函

8月1日，安徽证监局发布《关于对上海中珏私募基金管理有限公司采取出具警示函措施的决定》。

经查，公司在开展私募投资基金管理业务过程中，存在以下问题：

一是未勤勉谨慎履行管理人职责，管理的部分基金由非公司员工参与募集活动；二是未按照公司制度规定，有效执行私募投资基金风险防控措施；三是未按合同约定，向投资者披露可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条第一款、第二十四条的规定。根据《暂行办法》第三十三条的规定，安徽证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。

桂林银行：未能强化人员资质管理等多项问题，收警示函

7月31日，广西证监局发布《关于对桂林银行股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》。

经查，桂林银行股份有限公司未能强化人员资质管理，基金销售系统记录存在不具备基金销售资格人员信息，将未经基金销售授权的分支机构纳入基金销售考核范围，桂林银行南宁汇东郦城社区支行时任网点负责人黎格榕未取得基金从业资格，通过客户群发送基金产品的宣传推介信息，不符合《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》第三十条第二款规定。