诺诚健华：业务扩张推动销售费用增长，健全端到端合规管理机制｜医药合规进行时㉙

21世纪经济报道见习记者 林昀肖 北京报道 

编者按：

随着全国医药领域腐败问题集中整治工作视频会议的召开，一场针对医药行业全领域、全链条、全覆盖的反腐风暴正全面推进。连日来，多场学术会议延期或取消，各医疗机构发起自查自纠行动，要求退回“讲课费”等不合理报酬，药企也紧急召集业务员培训合规推广内容。

实际上，当前我国医药产业正处在从高速增长到高质量发展跨越的重要历史新阶段，医药创新生态也正在发生变革，高水平合规将为助推医药产业可持续发展筑牢根基，完善的合规管理体系已成为医药企业最闪亮的名片。在强监管、严监管的新常态下，合规经营、转型升级是推动高质量发展、促进医药产业由大向强转变的重要举措。

值此之际，21世纪经济报道、21世纪新健康研究院合规进行时报道组特推出专题报道，聚焦 上市药企群体在推动提质降费，防范商业贿赂与不公平竞争，履行反腐纠风工作方面，合规发展所作出的努力。

近年来，受益于药政改革，我国生物医药企业创新能力持续增强、创新成果不断落地，一批具有强大自主研发能力的创新药企也随之成长起来。但是创新药企也面临国内外市场环境变化的多重冲击，同时，随着医药领域反腐行动持续延伸，强监管、严监管成为医药行业的新常态。资本、政策等多方面的环境变化，使创新药行业的洗牌加速，产业结构或将面临新一轮重构。

诺诚健华是近年来备受瞩目的创新药企之一，诺诚健华的销售费用2020年-2022年分别为0.68亿元、2.98亿元、4.39亿元，2020年-2022年销售费用率分别为5001.95%、28.61%、70.13%。根据Wind数据，在2022年，A股361家有完整相关数据可查的上市生物医药企业中，共有9家企业销售费用率高于70%，占比2.49%；共有19家企业销售费用率高于60%，占比5.26%，诺诚健华销售费用率排名第9。

在业务扩张和销售投入增长的同时，诺诚健华也注重公司治理的跟进，已建立自上而下的ESG治理架构。根据诺诚健华《2022年环境、社会及管治（ESG）报告》（以下简称《ESG报告》），2022年，诺诚健华发布反腐败和反贿赂政策，明确规定公司在道德实践方面的要求，并要求员工在所有业务中按照专业、公平、公正和诚信的最高原则透明运作。

同时，诺诚健华通过《经销商遴选标准程序》对经销商的合规体系与商业道德实践作出要求，并制定《与外部利益相关方互动交流准则》，规范员工与利益相关方的互动交流、第三方赞助、捐赠和资助等行为，并明确类型限制、适用范围和审批流程。此外，诺诚健华也定期对反腐败和反贿赂政策进行审查与更新，确保政策的适当性与符合公司和监管机构的要求。

核心产品持续推进

诺诚健华成立于2015年，主要发现与研发用于治疗癌症和自身免疫性疾病的创新药，并最终实现商业化。诺诚健华的第一款产品奥布替尼已在中国和新加坡获批上市，并纳入中国国家医保，tafasitamab治疗方案在香港获批上市并在博鳌获批使用，13款创新药在临床阶段，其产品管线覆盖血液瘤、实体瘤和自身免疫性疾病。

在销售费用方面，诺诚健华销售费用2020年-2022年逐年递增。根据诺诚健华2022年年报，由于产生的收益增加，诺诚健华销售及分销开支2021年的2.98亿元增加至2022年的4.39亿元，主要由于推进奥布替尼的商业化，其中包括市场研究及推广开支由1.26亿元增加至2.19亿元，以及销售及营销团队的雇员开支由1.01亿元增加至1.43亿元。

而根据诺诚健华一季报，其2023年第一季度销售费用为0.86亿元，同比2022年第一季度的0.94亿元有所下降。

作为一家Biotech，诺诚健华销售费用的变化主要伴随其创新产品业务的推进。财报显示，诺诚健华2022年度总收益为6.25亿元，而2021年度为10.43亿元，总收益减少4.18亿元，收益减少的原因是主要由于业务合作产生的收入减少，该项收入由2021年的7.76亿元减少至2022年的0。

在总收益下降的情况下，诺诚健华核心产品宜诺凯®（奥布替尼，BTK抑制剂）的收益仍保持增长，2022年收益为5.66亿元，较2021年同期的2.15亿元增加164%。关于该产品销售增长的原因，业绩公告指出，主要由于新版国家医保药品目录顺利推行，以及其内部商业化团队进行有效的市场渗透，同时，奥布替尼也获中国临床肿瘤学会（CSCO）《恶性淋巴瘤诊疗指南》推荐。

出海也是诺诚健华的重要发展路径，尽管此前2023年2月，渤健决定为便利而终止（Terminate for Convenience）双方就核心产品奥布替尼达成的合作和许可协议，诺诚健华方面表示仍将持续致力于出海。

全方位合规管理体系

在业务扩张和销售投入增长的同时，诺诚健华也已建立自上而下的ESG治理架构，由董事会作为集团管理ESG事宜的最高决策机构，同时也建立了ESG工作小组，统筹管理集团ESG事宜，协调各职能部门开展ESG工作。

在合规管理方面，《ESG报告》表示，诺诚健华严格遵循《中华人民共和国反不正当竞争法》和《中华人民共和国反洗钱法》等相关法律法规，并制定了一系列内部管理制度。同时，诺诚健华将中国化学制药工业协会《医药行业合规管理规范》以及国际标准ISO37301《合规管理体系要求及使用指南》的最新理念和规范纳入日常工作实践中，建立健全集团涵盖预防、发现、纠正检测与审计的端到端合规管理机制，打造全方位合规管理体系。

根据《ESG报告》，2022年，诺诚健华发布反腐败和反贿赂政策，明确规定公司在道德实践方面的要求，并要求员工在所有业务中按照专业、公平、公正和诚信的最高原则透明运作。诺诚健华的《反腐败及反贿赂政策》（以下简称《政策》）中，对防止贿赂提出具体要求，其中指出，本集团禁止一切形式的贿赂及腐败。所有相关人士不得在开展本集团业务或事务时索取、接受或行贿。在开展本集团的所有业务或事务时，其须遵守所有适用法律及法规包括但不限于《中华人民共和国反不正当竞争法》及香港法例第201章防止贿赂条例。

同时，《政策》也规定不得索取或接受他人的任何好处作为报酬或诱因以进行任何事宜或偏袒有关本集团的业务或事务，或向他人的代理提供任何好处作为进行任何行动的报酬或诱因或偏袒其委托人的业务或事务；不得向任何公职人员（包括政府或公共机构员工）提供任何好处，作为其以政府或公共机构公职人员身份履行任何行为或偏袒或提供任何业务协助的报酬或诱因；不得向与本集团有业务往来的政府部门或公共机构的任何员工提供任何好处。

在提供利益方面，《政策》指出，相关人士不得在开展本集团业务时为于任何交易中直接或间接通过第三方影响另一家公司或组织的任何董事、职员或代理而向该等人士或公职人员提供利益。即使提供利益无意产生不当影响，其应确定预期的收受人在提供利益前已获其雇主/主事人准许在有关情况下接受该利益。

关于款待及纪念品，根据《政策》，相关人士不得从与本集团有业务往来的任何人士、公司或组织为其本身或他人索取或接受任何形式的现金及现金等价物（包括通过中介）。根据防止贿赂条例，“款待”指供应在当场享用的食物或饮品，以及任何与此项供应有关或同时提供的其他款待。尽管款待是一种可接受的商业及社会行为形式，但相关人士应避免接受与本集团有业务往来的人士或其下属的奢华或频繁款待或向上述人士提供奢华或频繁款待，以免使自身处于义务或违反本政策相关规定的境地。倘相关人士接受款待会影响其处理本集团业务的客观性或诱使其采取有悖本集团利益的行为，或接受有关招待可能会被认为或被指控行为不当，则其应拒绝接受款待。

《ESG报告》也指出，诺诚健华将合规管理与风险管理相结合，在风险管理架构中加入与合规相关的内容。集团《内部审计管理制度》与《年度审计计划》中都涉及验证合规管理有效性的相关步骤，从而协助建立反舞弊、反洗钱和反欺诈机制。在开展年度企业风险评估时，我们纳入对于舞弊、腐败、洗钱、贿赂风险的全面评估，并采取控制措施将风险发生概率最小化。

此外，根据《ESG报告》，诺诚健华要求全体员工都必须理解并签署《员工反商业贿赂协议书》，该协议书规定员工不得实施任何形式的商业贿赂行为及违反该规定所需承担的责任。供应商需签署《供应商反商业贿赂协议书》，禁止实施任何形式的商业贿赂和营私舞弊行为。诺诚健华严格规范回扣、折扣、礼品礼物赠与等行为，由本集团审计部门与高级管理层进行监督与检查，另外，在供应商协议书中写明双方投诉举报机制，建立双向监督机制。