山东路桥打官司：斥资5.7亿元购置瑕疵标的 5年仍未过户丨基建新动能②

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21世纪经济报道记者孔海丽 北京报道

繁华的济南经十路上，山东高速路桥集团（简称“山东路桥”）的办公总部就坐落在这里。然而，5年前斥资5.7亿元购买的办公楼，产权却至今都不属于自己，山东路桥子公司只好将开发商告上了法庭。

近日，山东路桥公告，子公司山东省路桥集团有限公司（简称“路桥集团”）作为原告，就润阳置业未按约定将标的房产过户登记至路桥集团名下事宜，向济南市历下区人民法院提起民事诉讼。

该诉讼涉及的标的资产，正是山东路桥总部办公地——晶石中心A栋房产，备案名称为润阳科技技术大楼A栋，交易由路桥集团2018年7月末发起，至2020年6月公告已交付但尚未过户，截至目前仍未完成产权过户。

值得注意的是，山东路桥早在交易之初就披露过，晶石中心A栋存在抵押、查封，而这桩“瑕疵资产”的卖方——山东润阳置业，彼时已经是失信被执行人，也增加了不能履约的风险。

山东路桥虽在当年回复深交所的关注函中称“交易方案能够较好控制交易风险，不会损害上市公司利益及中小股东合法权益”，却还是迎来了与润阳置业对簿公堂的一天。

北京桦天律师事务所李志华律师向21世纪经济报道记者表示，按照《物权法》规定，不动产产权转移登记未完成，资产的物权仍未发生转移，目前晶石中心A栋的物权不归路桥集团所有。

21世纪经济报道记者向山东路桥证券管理部致电，并以邮件方式发送采访函，求证晶石中心A栋无法过户的原因，以及该事项会对公司造成哪些影响，公司是否有风险应对措施，截至发稿，尚未获回应。

瑕疵标的

早在2018年7月31日，山东路桥公告，为公司经营发展需要，公司全资子公司路桥集团拟购买位于济南市经十路东首北侧晶石中心A栋，作为新的办公场所。

据济南市投资促进局官网2018年的披露信息，晶石中心项目位于经十路燕山立交桥西500米路北，开发投资4.4亿元，占地15亩，建筑面积5.7万平方米，2016年产生地方财政收入1.5亿元。

晶石中心B栋在2015年已经由中国平安财险山东分公司入驻，A栋则直至2018年仍在招商，A栋地上27层，配置5部电梯，主要用于商务办公，项目整体出售。山东路桥集团即是2018年7月末拟购入A栋。

彼时，山东路桥在公告中特别提示，标的房产存在查封、抵押及网签予第三方情况尚待解除。

其中，标的房产所在土地现经广州市中海达测绘仪器有限公司申请查封，查封面积9810平方米，该公司还查封了地下16个产权车位；山东东银投资有限公司查封了地下35个产权车位；标的资产11-27层共计56套房产已设置在建工程抵押，为招商银行股份有限公司济南济大路支行4000万元委托贷款提供担保。

而且，标的房产的开发商润阳置业，当年已经因标的资产处置受限，现金流枯竭，造成债务逾期无力偿付，被列为了失信被执行人。

为何山东路桥执意要从失信被执行人手中购买存在产权瑕疵的资产？为此，深交所曾在2018年8月13日下发关注函，要求山东路桥解释交易定价是否公允合理、标的资产被查封是否构成交易障碍。

山东路桥在回函中解释，标的资产周边商务密集度较好，地理位置优越，以2018年6月16日为价值时点，标的资产评估价值为58468万元，而交易价格5.7亿元，约为评估价值的98折，价格公允、合理。

山东路桥也坦承，标的资产权利限制情形确实构成交易的实质障碍。

当年的山东路桥面临着办公面积不足的问题。据其披露，山东路桥与路桥集团及3家子公司共用经五路的办公楼，其他主要权属单位在济南各地分散办公，而现有办公面积已不能满足工作需要，办公楼周边道路多为单行线，交通不便，停车位也远远不足。

出于实际需要，路桥集团拟整体购买标的资产，但委托律师对该项目进行法律调查后，发现部分房产尚不具备网签备案条件，于是拟订了分两期购买的整体交易方案：第一阶段所购房产为地上1-14层全部可预售房产及地下1-3层、地面全部可使用车位，第二阶段所购房产为11-14层其余房产及15-27层全部房产。

仍未过户

山东路桥并非不知道购买晶石中心A栋资产面临的风险。

在对深交所的回函中，山东路桥表示，标的资产主要风险包括：标的资产土地使用权、部分房产、部分车位存在查封、已出售、抵押等权利限制问题；二期规划11-14层部分房产和15-27层尚未取得销售证；标的资产尚未完成建设和综合验收备案；出让方润阳置业资信状况较差，外部债务较多。

为此，路桥集团采取了4个方面的风险控制措施。

一方面，设定路桥集团购买房产支付购房款的前提条件是，与标的资产有关的原有买卖交易均已解除，所有查封、抵押等权利限制均已解除，并办理完成路桥集团商品房买卖合同网签备案、预告登记手续。

二则，路桥集团约定分期支付购房款，第一、二期付款条件为网签备案、预告登记手续办理完成，付至购房款总额80%；标的房产产权初始登记完成、向路桥集团开具购买房产的全额增值税发票、标的房产实际交付路桥集团后，支付第三期购房款，计总购房款的10%；路桥集团取得标的房产全部产权证书后，支付第四期购房款，计总购房款的7%；剩余3%作为质保金，分别于取得产权证书届满一年、两年后各支付1.5%。

三是设置较重的违约责任，如果出让方未能按期履约，路桥集团有权取消交易并要求对方承担违约金。

四是要求出让方的关联法人与自然人提供连带责任保证。润阳置业关联方山东润嘉实业有限公司、韩红军以及润阳置业法定代表人于国荣、总经理吕宏冰向路桥集团提供连带责任担保。

但深交所也犀利指出，付款方式是否足以保障上市公司利益不受损害？交易相关方已成为失信被执行人，履约意愿如何？对此，山东路桥在回函中均表示能够有效保障上市公司利益不受损害。

李志华律师分析认为，山东路桥设置的付款条件相当不利，他表示：“在取得产权证书之前，山东路桥需要给付的购房款达到了总房款的90%，而开发方润阳置业本身已经是失信被执行人，即便山东路桥设置了较重的违约条款，润阳置业可能也无力承担违约责任。”

实际上，润阳置业移交资产的速度不算乐观。2019年7月19日，山东路桥公告，因客观条件变化等原因，标的房产竣工验收手续尚在办理中，竣工交付时间存在不确定性，公司自2019年7月19日起在指定媒体每隔三十日发布该事项的进展公告。

此后的4年多时间里，山东路桥共就此事发布了51条进展公告，至2020年6月才完成交付，如今更是因润阳置业未按约定将标的房产过户登记至路桥集团，而提起诉讼。

其2023年半年报显示，山东路桥上半年营业收入为312.08亿元，调整后较上年同期增长0.79%；归属于上市公司股东的净利润为11.2亿元，调整后同比增长1.18%；归属于上市公司股东的净资产为166.53亿元，调整后较上年同期下降了1.9%。