地产启示录｜奥园债务重组再现分歧

21世纪经济报道记者 吴抒颖 广州报道

主要债权人的反对让奥园曲折的债务重组节外生枝。

市场消息称，近日，在香港法院的公开受理听证会上，有债权人对奥园的境外重组方案提出了公开反对。随后奥园方面的知情人士对外披露，这名债权人是平安海外，并称“平安海外也是对重组计划提出反对的唯一债权人”。

平安海外随后反击称，其并不是唯一反对重组计划的债权人，此前在法律顾问组织协调下，多家境外债权人集体反对中国奥园重组计划。

作为最早出险的房企之一，奥园的化债之路走得并不顺畅。

奥园端出重组方案后，债权人对之接受度并不高。这主要是由于奥园重组方案的具体条款中存在对债权人区别对待的情形，且奥园的经营状况并不乐观。奥园之前也有意押后投票时间以获得更多债权人的支持。本月28日，奥园还计划举行债权人债务偿还安排会议。

出险房企化债路径，各有各的不容易。

顺利通关的融创、富力，在得到了债权人支持的前提下，也耗时数月；奥园则是拿出了方案，但在谈判过程中节外生枝；部分房企则未曾有公开的重组方案，化债基本停留纸面。市场恢复不及预期，房企沉重的债务包袱难以卸下。

方案的分歧

根据奥园2023年6月底披露的债务重组方案，其计划发行新的融资工具对约428亿元（约59亿美元）的境外债进行置换，包括4只23亿美元的新债务工具、14亿股普通股、1.43亿美元无息强制可转换债券以及16亿美元永续债。

在其时的方案中，中国奥园把债权人分为ICA债权人和非ICA债权人，这两者的清偿率存在区别。

其中，ICA债权人可以同时参与ADD HERO（奥园子公司）协议安排方案及中国奥园协议安排方案，可同时享受两个方案带来的权益，而非ICA债权人只能参与中国奥园重组方案，这就导致ICA债权人的清偿率要高于非ICA债权人。

正因为清偿率的区别，奥园的非ICA债权人早在方案公布之初就存在异议。一名关注奥园重组方案的私募机构人士也告诉21世纪经济报道记者，“房企重组的方案中，奥园这种设置比较少见，债权人虽说现在都比较‘佛系’，但是如果方案条件不太好，债权人不能接受也是可以理解的。”

过去这几个月，奥园也在不断争取非ICA债权人的支持。

7月31日下午，中国奥园公告披露，已有64.35%的债权人正式签约或同意重组协议，并宣布将重组协议的截止日期延长10天；十天后的8月10日，奥园对外披露债务重组的进展时表示，已有75.89%的债权人正式签署或同意重组支持协议，其中包括了部分非ICA债权人。

之后的三个月时间里，奥园未披露重组的详细进展，不过流程在按部就班地推进。今年9月22日晚间，奥园宣布，其已向联交所申请由9月25日上午9时起恢复买卖，至此，停牌了一年零五个月的奥园宣布复牌。

10月11日晚，奥园披露，其正根据重组支持协议所附条款书推进重组方案。而根据奥园上周的公告披露，香港高等法院开曼群岛大法院已于10月31日裁决，将于11月28日举行奥园债权人债务偿还安排会议。

这被视为是奥园债务重组的重要节点——届时，若出席会议的债权人数50%以上和参与投票总债权的75%以上投票赞成，重组协议即认定成功，在各法院2023年12月7/8日及2024年1月8日的重组批准聆讯中正式批复认可后，就可以推进执行。

平安的反对

距离债务偿还安排会议召开的时日渐近，奥园的债务重组却遇到了些许挫折。这主要还是由于奥园方案中对ICA债权人和非ICA债权人的区分所致。

奥园和平安的对垒，是在近期香港法院举行的中国奥园境外债务重组受理听证会上。奥园方面称，“平安海外也是对重组计划提出反对的唯一债权人”，并称“平安海外提出的反对意见被法院暂时驳回，要求其提供更多资料。”

平安海外对这种说法并不认可。平安海外随后对外回应称，其并非唯一公开反对的债权人，此前在法律顾问组织协调下，多家境外债权人集体反对奥园重组计划。

平安海外强调，在10月31日的受理聆讯上，其立场获得了众多机构债权人联署支持。此外，法庭并未驳回平安海外的主张，而是在听取了意见及依据后，考虑到时间问题，选择在2024年1月8日的认许聆讯继续审议。

据21世纪经济报道记者多方了解，平安海外属于奥园的非ICA债权人，且持有较大份额。这也意味着在非ICA债权人中，平安海外具有一定的话语权。

在资本市场的人士看来，奥园与平安的喊话，对债务重组的推动并无实质性意义。“站在各自的立场双方都有自己的考量，平安作为债权人维护自己的利益是必然的。奥园如果能够在方案上给予这部分债权人空间，相信也不会站出来反对。”一位不愿具名的境外机构人士对21世纪经济报道记者分析认为。

回到奥园自身，其之后的持续经营能力是存疑的。根据年报，截至2022年底，奥园总权益为负176.37亿元，而当期，奥园境外计息负债总额为428.18亿元，境内计息负债总额为662.32亿元。

在保交付方面，奥园则竭尽全力。根据奥园发布的资料，今年前10个月，中国奥园实际完成交付房屋2.3万余套，预计今年内还将交付近2万套。与之同时，奥园的销售也保持在低位运行。今年7至10月，中国奥园月均实现销售约10亿元。

这就不难理解，平安为何在重组方案上要“争取更多”。面对一家土储平平，销售清淡的出险房企，平安的所作所为合情合理。奥园也理应与债权人保持良好沟通，在债务重组上与债权人尽快达成共识，以免走进清盘的终局。